本客户许可和在线服务协议由客户（“客户”）与 DASSAULT SYSTEMES 集团法人实体（“DS”）签订，双方均在交易文档中标识。与客户签署本协议的 DS 集团法人实体由客户的主要营业地点或（如果客户是个人）客户的主要居住地确定。下面列明了该实体的身份以及发生因本协议产生或与之相关的任何争议时的适用法律和管辖权：

 

客户的主要居住地或营业地点：中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港、台湾和澳门）

DS 缔约实体/许可方：Dassault Systèmes SE（一家法国“欧洲公司”）

适用法律；管辖权：请参阅适用于中华人民共和国的国家/地区特定条款（就本协议而言，不包括香港、台湾和澳门）

 

客户的主要居住地或营业地点：所有其他地点

DS 缔约实体/许可方：Dassault Systèmes SolidWorks Corporation（一家特拉华州公司）

适用法律；管辖权：马萨诸塞州联邦（美国）；参见第 15.13 款

 

客户签署或以其他方式接受交易文档（包括通过单击接受）即表示接受本协议。双方同意如下：

 

 

 

 

协议是指这些一般条款、适用的 OST、国家/地区特定条款、交易文档以及此处引用并通过引用特此纳入的网站链接中包含的条款。

适用的数据保护法律是指可能适用于处理客户提供的个人数据的任何适用的数据隐私法律和所有其他法规。

国家/地区特定条款是指适用于本协议所附地理区域的特定条款。

分销商是指经 DS 授权可分销 DS 产品/服务和支持服务的第三方。

文档是指任何时候与 DS 产品/服务一起提供的、供与 DS 产品/服务一起使用的采用任何形式或介质的当前用户文档。

DS 集团公司是指 Dassault Systèmes（一家法国“欧洲公司”）或 Dassault Systèmes 直接或间接 (i) 拥有 50% 以上流通股权或所有权权益或 (ii) 有权任命管理机构的任何实体。

DS 产品/服务是指一个或多个许可程序和/或在线服务和/或打包产品/服务。

生效日期是指 (i) 对于许可程序，以下日期中的较晚日期：(x) 将此许可程序发给或以电子方式提供给客户的日期，或者（如适用）(y) DS 通知客户可请求或获得关联许可证密钥的日期，或者 (ii) 对于在线服务，第 4.1 款所述的在线服务交付日期。

许可程序是指 (i) 客户根据交易文档订购许可证或根据交易文档向客户提供许可证的任何数据处理程序，和/或作为在线服务的一部分提供给客户的任何数据处理程序，包括一系列说明和/或内容，包括采用机器可读形式的数据库、2D 和 3D 模型，(ii) 关联文档，(iii) 修正补丁，以及 (iv) 客户有权获得的版本。许可程序不包括许可程序的新版本，包括在体系结构、用户界面或交付方式上有显著差异的任何后续产品。

在线服务是指在线访问和使用许可程序和/或其他相关服务，这些服务可能会由 DS 根据交易文档不时更新并可供客户订购。在线服务还可能包括某些可能需要本地安装的许可程序。

OST 是指产品/服务特定条款，这些条款是与特定版本的许可程序或在线服务相关的特定条款，发布在 www.3ds.com/terms/ost 上。

打包产品/服务是指由多个许可程序和/或在线服务组成的 DS 产品/服务，这些许可程序和/或在线服务在 www.3ds.com/terms/product-portfolio 上发布的产品组合中定义，每个许可程序和在线服务的具体使用都受其适用 OST 的管辖。

个人数据是指与适用的数据保护法律定义的个人相关的任何类型的信息。

版本是指在正式上市的情况下同一版本的 DS 产品/服务的定期更新。

支持服务是指本协议提及的维护、增强功能和其他支持服务，www.3ds.com/terms/support-policies 中有所说明。

交易文档是指客户签署或以其他方式接受并经 DS 接受的提及本协议的表格（可能为在线形式），用于标识客户订购的 DS 产品/服务和/或支持服务、数量、应付费用（除非通过分销商订购）、持续时间、地理范围、作为许可方或服务提供商的 DS 集团公司以及客户身份识别。

 

定义的术语可以单数或复数形式使用。

 

 

2.1       授予。 DS 授予客户自生效日期起，在交易文档中标识的持续时间内及仅供其内部业务使用的如下非排他的不可转让（本协议明确允许的除外）权利：

•        制作并安装需要现场安装的适用许可程序的必要数量的副本；

•        根据本协议的条款和条件及其适用文档使用 DS 产品/服务；

•        允许其授权用户（如 OST 中定义）访问和使用 DS 产品/服务；

•        制作一份副本，以便备份需要本地安装的每个许可程序。

 

2.2       范围。客户同意根据本协议的条款和规定以及此类 DS 产品/服务的文档操作各 DS 产品/服务，并确保其授权用户遵守此类条款和规定。许可证密钥、许可证令牌或介质交付本身并不授予使用任何 DS 产品/服务的合法权利。 除非本协议明确规定，否则不会向客户授予其他明示或暗示的权利或许可证。

 

除非本协议明确允许，客户同意不：(a) 使用任何 DS 产品/服务开发软件应用程序，供任何第三方使用或分发给任何第三方，无论是全部或部分，无论是作为独立产品、附加产品还是作为组件，(b) 向第三方租赁、出租、再许可、履行或提供任何与 DS 产品/服务相关的任何类型的服务，包括但不限于咨询、培训、协助、外包、服务中心、定制或开发，(c) 纠正任何 DS 产品/服务的错误、缺陷和其他操作异常，(d) 反向工程、反编译、反汇编、改编或以其他方式转换任何 DS 产品/服务的全部或部分，(e) 向任何第三方提供、披露或传输与任何 DS 产品/服务相关的任何测试或基准测试结果，或 (f) 使用可能随任何 DS 产品/服务交付的任何软件（根据本协议订购的 DS 产品/服务除外）。

 

 

DS 网站上详细介绍了 DS 产品/服务的支持服务，其中包括支持请求管理，以及在支持服务期限内提供的许可程序版本。客户订购的支持服务将由 DS 或 DS 授权服务提供商提供，具体在 DS 支持服务政策中规定。支持服务政策会有变更；但是，任何变更都将在立即跟进的支持服务期限开始后生效。客户应在续订之前在 DS 网站上查阅 DS 的支持服务政策。在适用范围内，除非客户另有要求或终止支持服务，否则支持服务应每年根据当时的当前支持服务政策自动续订。

 

 

4.1       交付。DS 产品/服务将以电子方式交付或提供给客户。电子交付将通过向客户提供访问在线服务和/或下载许可程序所需的信息进行。客户负责访问 DS 的网站并下载许可程序。 DS 交付的许可程序将通过 DS 指定的 FCA (Incoterms 2010) DS 场所交付。

 

4.2       付款

4.2.1   付款条款。鉴于本协议下规定的权利、许可证和服务，客户应按适用交易文档（或通过分销商订购时的报价单）中确定的价格支付适用于各 DS 产品/服务和支持服务的费用。除非另有书面约定，否则 (i) 所有费用将提前开具发票，以及 (ii) 客户应根据国家/地区特定条款支付所有发票上载明的金额。DS 有权暂停提供尚未支付相关款项的支持服务或在线服务。

 

DS 可能会就续订日期不同的任何 DS 产品/服务或支持服务设定一个通用续订日期，并将按期分摊因续订日期而未涵盖的任何期间的应付费用。

 

除在线服务和打包产品/服务外，任何特定期间续订 DS 产品/服务或支持服务的价格均为上一期间的价格加上在适用国家/地区适用于 DS 产品/服务的最新上涨百分比，上涨百分比将在续订日期前至少九十 (90) 天发布。如果适用，当前价格上涨百分比以及条款和条件可在适用的 OST 中找到。

 

客户订购的在线服务和打包产品/服务的续订价格应通过应用续订期间的价目表价格与上一期的价目表价格之间的百分比差异根据上一期间向客户收取的价格来计算。

 

某些 DS 产品/服务的付款可在线进行。在这种情况下，将通过电子邮件通知客户即将续订哪些可自动续订的 DS 产品/服务。续订费用将在续订日期前七 (7) 天从客户帐户扣除。扣除后，续订将被视为已接受，并且不能取消或撤销。如果扣款被拒绝，DS 有权在续期日期终止适用的 DS 产品/服务。

 

4.2.2   逾期付款。 客户应按照国家/地区特定条款中确定的利率支付逾期付款的利息，加上合理的律师费和收取未付金额产生的费用（可能会在国家/地区特定条款中进一步确定）。

 

4.2.3   税项。 所有价格均不含税。客户应负责支付国家/地区特定条款中更完整明确的任何及所有税款，以及在本协议授权的范围内，支付与 DS 产品/服务转让或使用相关的任何及所有应付税款。

 

 

5.1       所有权。 DS 和/或其供应商保留对所有 DS 产品/服务及其所有修改、增强功能或其他衍生作品的所有知识产权的所有权。许可程序是许可，而不是出售。客户应在其所有部分或完整声明副本中保留并复制任何 DS 产品/服务中出现的所有版权、专利和商标声明。客户承认，无论是否标记为“机密”，DS 产品/服务中包含或表达的方法和技术是 DS 或其供应商的专有信息或商业机密。客户应将其视为机密信息，不得披露。

 

5.2       知识产权保护。 DS 应保护客户免遭第三方因根据本协议提供的产品侵犯任何国家/地区的版权或美国、日本和欧洲专利组织成员国的专利而提出的任何索赔，并且应支付具有管辖权的司法机构针对客户最终判定或 DS 因此类索赔签署的书面和解协议中商定的所有成本、赔偿金和费用（包括合理诉讼费用），但前提是 (i) 客户向 DS 提供索赔的及时书面通知，以及 (ii) 客户向 DS 提供索赔抗辩和任何相关和解讨论的单独控制权，并且在索赔抗辩和和解中提供合理配合。

 

如果此类索赔被提出，或者 DS 合理认为可能会被提出索赔），DS 可自费保护客户继续使用适用 DS 产品/服务的权限，修改产品使其不再侵权，或者将产品替换为具有等同功能的其他计划。如果在 DS 判断合理的期限内未提供任何上述选项，DS 可终止 DS 产品/服务。对于非基于期限的 DS 产品/服务，DS 应在 (i) 客户一名高管认定已退回或销毁受影响许可程序的所有副本，或 (ii) 终止访问受影响在线服务时，向客户提供退款或赊销（客户可自行选择），金额等于针对 DS 产品/服务支付且按三 (3) 年连续折价的对应一次性费用。对于基于期限的 DS 产品/服务，DS 应退还根据本协议针对受影响 DS 产品/服务支付的所有预付但未使用的费用。

 

DS 没有义务保护客户免遭任何如下相关索赔：(i) DS 之外的任何人对 DS 产品/服务的任何修改，(ii) 客户或第三方内容，包括通过 DS 产品/服务提供或发布的数据库、2D 和 3D 模型，(iii) 将一款或多款 DS 产品/服务与 DS 未指定的其他硬件、数据或程序结合使用，或者 (iv) 使用非最新版本的修正补丁或版本。

 

本协议第 5.2.e 款规定了任何知识产权侵权索赔下 DS 的全部责任和客户的唯一救济。

 

 

6.1       保证。DS 保证，自每个许可程序初始交付之日起九十 (90) 天内，在指定的操作环境中使用该许可程序时，该许可程序将与其文档内容保持实质性一致。如果许可程序不符合要求，且客户在此保证期间内已通知 DS，DS 将尝试使其符合保证要求。如果 DS 未在自该等通知之日起九十 (90) 天内纠正不符合要求的情况，客户可在三十 (30) 天内终止不符合要求的许可程序的许可证，并获得针对不符合要求的许可程序支付的所有费用的全额退款。此类退款即为 DS 就违反保证的唯一责任和客户的唯一救济。

 

6.2       免责声明。上述保证代替并排除了 DS 产品/服务的所有其他明示或暗示的保证、陈述或条件，包括但不限于适销性、特定用途适用性、所有权或不侵权的任何暗示保证。

 

对于使用或应用任何 DS 产品/服务或者 DS 产品/服务的用户所作出或取得的结果或决定，DS 概不负责。DS 不保证 (i) 任何 DS 产品/服务的功能将满足客户的要求，或使其能够实现客户为自己设定的目标，(ii) DS 产品/服务将在客户选择使用的组合或环境中运行，或 (iii) DS 产品/服务的运行将不会中断或无错误。在任何情况下，客户均须自行负责确保 DS 产品/服务所产生的结果符合客户产品或服务的质量和安全要求。DS 的员工或代理无权提供范围更广或不同的保证。 客户应全权负责：(a) 选择 DS 产品/服务以实现客户的预期结果，(b) 安装许可程序，(c) 采取适当措施以正确测试、操作和使用各 DS 产品/服务，以及 (d) 从中获得的结果。

 

DS 无法控制通过 DS 产品/服务提供或发布的任何客户内容或第三方内容，因此不承担任何相关责任，包括数据库、2D 和 3D 模型。

 

上述免责声明在适用法律允许的最大范围内适用。

 

 

除 DS 根据本协议第 5.2 条承担的责任外，DS 对损害的最高责任不得超过客户在导致索赔的诉讼原因发生前十二 (12) 个月内为导致损害的许可程序或在线服务实际支付的费用。

 

对于以任何方式与本协议、任何 DS 产品/服务、文档或服务相关的间接、附带、后果性或惩罚性损害，包括但不限于利润损失、业务中断和数据丢失的索赔，DS 概不负责，而无论 DS 是否已被告知此类损害的可能性，以及尽管没有达到任何补救措施的基本目的。

 

无论是什么诉讼形式、所声称的责任或损害是否基于合同（包括但不限于违反保证）、侵权行为（包括但不限于疏忽）、法规或者任何其他法律或公平理论，本条中规定的限制均适用。

 

客户放弃就任何直接、间接、附带或后果性损害（基于任何理由）对任何 DS 许可方或 DS 以外的任何 DS 集团公司提出的与本协议相关或根据本协议提供的任何 DS 产品/服务或文档或服务相关的任何及所有索赔。

 

任何针对 DS 的法律诉讼都必须在引发适用起诉理由的两 (2) 年内向相应的司法管辖区提出。

 

 

对于客户通过分销商获得的任何 DS 产品/服务，客户同意分销商负责定价、付款收取和交付其接受的任何订单。DS 与分销商保持独立，不对分销商的作为或不作为负责。

 

 

 

9.1       期限。本协议在根据本协议规定终止或过期前保持有效，具体如下：(i) 对于许可程序，在根据本协议授予的所有许可证到期之前，或 (ii) 对于在线服务，根据本协议订购在线服务的合同期限到期。

 

9.2       因故终止。

9.2.1 若 DS 或 DS 严重违反其任何义务，且未能在收到书面通知后三十 (30) 天内补救该等违反行为，另一方可终止本协议和/或客户对 DS 的任何或所有产品/服务和/或支持服务的权利。

9.2.2 如果 DS 未能根据服务水平协议提供在线服务，并且此类未能提供情况未在收到书面通知的三十 (30) 天内解决，客户可终止在线服务或者包含在线服务的打包产品/服务。

 

9.3       为方便而终止

9.3.1   许可程序。客户可提前至少三十 (30) 天向 DS 发出书面通知，终止任何许可程序的许可证。对于永久许可证，可随时提供此类通知；对于基于期限的许可证，可在适用的续订日期前三十 (30) 天提供此类通知。如果未提供此类通知，并且除非适用的 OST 中另有说明，否则基于期限的许可证将自动续订。

9.3.2   许可程序的支持服务。 客户可直接或通过分销商终止许可程序的支持服务，但须满足以下条件：(i) 客户至少提前三十 (30) 天向 DS 提供通知，以及 (ii) 该类终止应适用于支持服务，涵盖客户根据客户与任何 DS 集团公司之间当时有效的任何协议持有的上述许可程序的所有许可证。

9.3.3   在线服务。 客户或 DS 均可终止任何在线服务，只需在在线服务使用权续订日期前至少三十 (30) 天内向另一方提供通知即可。如果未提供此类通知，并且除非适用的 OST 中另有说明，在线服务将自动续订且适用当时适用的服务水平协议。DS 可随时更改或修改在线服务。DS 在根据交易文档获得的 DS 产品/服务期限内不得大幅减少在线服务。如果将导致 DS 违反任何第三方的权利或任何适用法律，则本协议第 9.3.3 款中的任何规定均不得要求 DS 继续提供在线服务的任何部分。

9.3.4   在线服务的使用权和支持服务。 客户可在以下条件下终止在线服务的使用权和支持服务：(i) 客户至少提前三十 (30) 天向 DS 提供通知，以及 (ii) 该等终止应适用于该等通知中确定的在线服务列表的使用权和支持服务。

9.3.5   打包产品/服务。 客户可终止任何打包产品/服务，只需在打包产品/服务续订日期前至少三十 (30) 天内向另一方提供通知即可。如果未提供此类通知，并且除非任何适用的 OST 中另有说明，否则打包产品/服务将自动续订。

 

9.4       终止的效力。

9.4.1   在本协议或根据本协议提供的任何 DS 产品/服务到期或终止时，客户应立即完全销毁或返还已终止或已过期的许可程序及关联文档的所有副本，并且不再有权访问在线服务和支持服务。 本协议或任何 DS 产品/服务或支持服务的到期或终止，并不解除客户支付客户根据本协议已产生或以其他方式应付的所有费用的义务。客户无权因出于方便提前取消或终止任何 DS 产品/服务或支持服务而获得任何退款或抵免。如果客户根据第 9.2.2 款终止在线服务，DS 应偿还客户截止终止日期的任何预付但未用的经常性费用。此类退款即为 DS 未能提供在线服务时 DS 的唯一责任和客户的唯一救济。

9.4.2   许可程序的支持服务。到期或终止时，客户 (i) 将不再有义务支付对应许可程序的支持服务费用，并且 (ii) 应向 DS 正式书面证明，除客户安装的最新版本之外，许可程序的所有版本的所有副本均已相应全部销毁或退还给 DS。除非是提供许可证密钥（如有必要），否则 DS 并无进一步义务提供任何服务或交付任何版本以支持任何该等许可证。客户可恢复支持服务，前提是客户根据客户与任何 DS 集团公司之间当时有效的任何许可协议持有的特定许可程序的所有许可证激活了此类恢复，并且客户支付从支持服务终止日期起至恢复此类支持服务之日应支付的所有支持服务费用，外加 www.3ds.com/terms/support-policies 上规定的恢复费。

9.4.3   在线服务的使用权和支持服务。到期或终止后，客户将不再有义务支付对应使用权和支持服务的适用费用。除非适用的 OST 中详细说明，否则 DS 无进一步义务提供与此类在线服务相关的任何服务。如果 OST 允许，客户可恢复在线服务的使用权和支持服务，但须支付从终止日期至恢复日期就使用权和支持服务应付的所有费用。

 

 

10.1    其他定义

客户数据是指客户向 DS 提供的数据（包括个人数据），无论是客户还是任何授权用户因客户使用在线服务发布的数据。

服务水平协议是指 www.3ds.com/terms/sla 上发布的在线服务的服务水平条款。

 

10.2    客户数据。 所有客户数据将仍然是客户或发布此类客户数据的授权用户的独有财产。 客户应自行负责所有数据的准确性、质量、完整性、合法性、可靠性、恰当性和获得所有客户数据的版权权限。在遵守本协议条款和条件的前提下，客户向 DS 授予一项非排他的许可，允许其使用、复制、存储和传输客户数据，而且允许 DS 的集团公司和分包商在合理必要的范围内使用、复制、存储和传输客户数据，以便提供、维护和改进在线服务。客户应就 (i) 因客户违反适用法律或法规使用在线服务，和/或 (ii) 因客户数据导致的对第三方权利的任何违反、侵犯或盗用而引起或与之相关的所有第三方索赔为 DS 集团公司辩护，并应支付由具有司法管辖权的法院最终裁定或客户签署的书面和解协议中就该等索赔议定的所有成本、损害赔偿和费用（包括合理的法律费用），前提是 (i) DS 即时向客户提供索赔的书面通知，以及 (ii) DS 向客户提供索赔抗辩和任何相关和解讨论的单独控制权，并在索赔抗辩和和解中提供合理配合。

 

10.3    客户数据存储。 作为在线服务的一部分，如果适用的 OST 中有规定，DS 将在在线服务持续时间和 OST 中定义的存储大小限制内存储客户数据。如果客户超过此类存储限制，客户应在收到 DS 通知的十五 (15) 天内解决这种情况，方法是订购所需额外存储容量或减少所存储客户数据的大小。

 

10.4    DS 的义务。 DS 将根据当时适用的服务水平协议提供在线服务。在以下期间内，客户数据应被视为机密信息：(i) 在线服务提供期间，以及 (ii) 对于在在线服务终止或到期后客户未予销毁的客户数据为该等终止或到期之后一 (1) 年的期间。DS 将尽到商业上合理的努力按以下方式实施在线服务和客户数据的安全流程：(i) 遵守类似服务的行业标准，(ii) 尽到不低于对待己方类似性质的机密信息的谨慎程度，以避免该等客户数据被披露、公开或散布。DS 有权在提供、维护和改进在线服务所需的范围内，向与 DS 签订相应保密协议的第三方披露客户数据。

此保密义务不适用于以下任何信息：(i) 从客户接收信息时 DS 已拥有、当时 DS 不负有任何保密义务的信息；(ii) 由 DS 在未参照客户数据的情况下独立开发的信息；(iii) 在未违反本协议的情况下处于或变得公开可用的信息；(iv) DS 从不负有保密义务的第三方正当收到的信息；(v) 经客户书面同意，为了供客户披露而发布的信息；或 (vi) 根据司法或行政决定必须披露的信息，但该等披露仅与该等司法或行政实体有关，但前提是 DS 应立即向客户提供信息，并以合理方式配合客户的工作，以便对根据该等决定对相关信息进行的披露和使用予以限制。

 

 

11.1    其他定义：

学术用途是指授权用户仅将 DS 产品/服务用于与 (i) 教育、机构、教学和/或 (ii) 实验、理论和/或数字研究工作严格相关的用途，主要是为了获得有关现象和可观察事实的基础的新知识，直至在实验室中证明概念。只有作为教育和/或研究机构且在任何小学、中学或高等教育级别授予学术学位（文凭或证书）的客户才能获得学术用途。

 

基础研究用途是指授权用户仅将 DS 产品/服务用于实验、理论和/或数字研究工作，主要是为了获得有关现象和可观察事实的基础的新知识，直至在实验室中证明概念。基础研究用途 (i) 必须始终生成一份普遍可用的出版物，(ii) 只能授予是专门从事研究的非盈利机构（无论是公营还是私营）或者依赖于 50% 以上的公共资金的客户。

 

11.2    许可证和使用权。 尽管第 2 条中有任何相反规定，用于学术用途或基础研究用途的 DS 产品/服务不得直接或间接用于客户或任何第三方的任何商业用途。

 

11.3    内容水印。 使用学术用途的任何 DS 产品/服务生成的内容可能会自动包含一个水印，用于标识所使用的 DS 产品/服务。客户不应去除任何此类水印。

 

 

将 DS 产品/服务和文档出口给客户需遵守所有适用国家/地区的出口和再出口法律和法规，包括但不限于美国出口控制法规 (EAR) 或英国出口法规。如果未获得必要授权、许可或批准，DS 及其许可方不向客户承担任何责任。 如果相关出口或再出口需要出口许可或其他政府批准，但未获得此类许可或批准，客户不得直接或间接出口或再出口该 DS 产品/服务。客户特此向 DS 保证，使用根据本协议订购的所有 DS 产品/服务不会违反任何适用的出口法律，包括任何核、化学或生物武器或导弹发射系统的扩散，并且不会转移到任何国家/地区适用的出口法律禁止的任何国家/地区、公司或个人。 客户认识到，客户数据可能会传输至或存储在任何国家/地区。 客户承诺不会且应确保所有用户都不会在其数据共享环境中处理、存储或上传任何如下信息或数据：根据任何适用法律或法规出口受控制、监管或需获得任何许可或执照。客户应被视为客户数据的出口商。 如果客户违反这些规定，DS 可发出书面通知，终止本协议以及本协议中提及的所有许可证和在线服务访问权限。

 

 

13.1    安全装置。 DS 集团公司会采取法律措施，消除未经授权使用其 DS 产品/服务的情况。因此，许可程序可能包含一个安全装置，该装置可检测 DS 产品/服务非法副本的安装和使用，并且只能收集和传输有关这些非法副本的数据。收集的数据不包括客户使用许可程序创建的任何数据。通过使用许可程序，客户同意如此检测和收集数据，并同意检测到非法副本时该数据的传输和使用。DS 还保留使用硬锁装置、许可证管理软件和/或控制访问和使用 DS 产品/服务的许可证授权密钥的权利。客户不得采取任何措施篡改、规避或禁用任何此类措施。禁止在没有 DS 提供的任何硬锁装置、许可证管理软件和/或许可证授权密钥的情况下使用任何许可程序。

 

13.2    审计。本协议期限和本协议之后三 (3) 年期间内，客户应维护与各 DS 产品/服务使用相关的准确信息记录，包括但不限于访问和使用该等 DS 产品/服务的资源的名单和地点。适用时，此类信息应包括许可程序销毁和客户制定用来保护各 DS 产品/服务访问和使用的措施。 DS 有权随时在合理时间和地点条件下自费审查和收集审计记录和/或客户的各 DS 产品/服务使用情况的副本。客户还特此授权 DS 验证其对 DS 产品/服务的使用是否符合有效协议的条款。为此，DS 可在正常营业时间在客户场所（或为便于客户使用而安装 DS 产品/服务的场所）执行审计，但应尽量减少对客户业务的影响。客户应向 DS 或 DS 聘请的任何第三方提供机器访问权限、系统工具输出副本，并允许执行可生成审计记录的所有适当工具。如果审计发现有 DS 产品/服务被未经授权使用，客户应立即按当时最新的价目表向 DS 支付因此类未经授权使用而欠下的任何金额。如果此类未经授权使用占客户授权使用适用 DS 产品/服务的百分之五或更多，则客户除了支付适用费用之外，还应赔偿 DS 此类审计的成本。履行上述权利和规程，不表示 DS 放弃其采用法律允许的任何其他措施履行本协议或保护其知识产权的权利。

 

 

客户承认并同意其将会是并且应该一直是将作为客户访问或使用 DS 产品/服务的一部分而处理之个人数据的唯一数据控制者，因此应有责任遵守所有适用的数据保护立法，包括但不限于 (i) 个人数据转移、(ii) 数据主体信息和 (iii) 访问、修改和删除数据主体的权利。DS 作为数据处理者，将根据本协议收集、存储和处理个人数据。

 

 

15.1    采购订单。 客户的采购条款和条件不得以任何方式取代、补充或以其他方式修改本协议的条款。

 

15.2    通知。除非本协议另有规定，否则本协议要求的所有通知均应采用书面形式，采用英语或国家/地区特定条款中规定的语言，并且应被视为已于以下日期发出：(i) 亲自交付或通过快递服务交付的日期，(ii) 若通过挂号信发送通知，则在发送后三 (3) 天，或 (iii) 通过确认传真发送的日期，地址为交易文档中双方的地址，或在任一方可能通过特此要求提供的通知指定的其他地址，或载于相关订货单中的地址。对于在线服务，DS 还可能通过电子邮件发送通知，并在该电子邮件发送给客户后二十四 (24) 小时内视为已发出通知。 对于在 DS 网站商店订购的 DS 产品/服务，通知应按照此类 DS 网站商店定义的流程发出。

 

15.3    不可抗力。 本协议任一方均不对因 (i) 管辖本协议的法律及相关司法管辖区的法院所界定的不可抗力情况，或 (ii) 以下原因：罢工（不论是否曾宣布）、战争（已宣布或未宣布）、暴乱、政府行动、恐怖主义行为、天灾（火灾、水灾、地震等）或任何电力、公用事业或电信中断所导致的无法履行本协议下义务的任何违约负责。

 

15.4    第三方托管。 客户有权在久负盛名、声誉卓著的第三方服务提供商运营的计算机上远程安装和使用许可程序，并指定该等服务提供商仅为客户和代表客户操作硬件和管理许可程序； 但是 (i) 只有正式授权用户才有权使用许可程序；(ii) 客户应与该等服务提供商达成书面协议，根据该等书面协议，服务提供商同意其访问许可程序的目的仅是为了向客户提供上文提及的服务，而且其访问该产品时必须遵守本协议包含的所有限制性规定；及 (iii) 该等服务提供商并非隶属提供的产品或服务与 DS 产品/服务存在竞争的集团公司。客户承认并同意，服务提供商应被视为客户的代理。如果客户发现任何实际或可疑的未经授权访问、使用或披露许可程序的情况，客户应立即终止该等服务提供商对许可程序的访问。对于因任何该等服务提供商访问或使用许可程序产生或与之有任何关联的任何索赔、支出、判决、损害赔偿或损失（包括合理的律师费），客户应为 DS 辩护，并向 DS 作出赔偿。

 

15.5    可分割性。如果具有司法管辖权的法院或仲裁员认定本协议的任何条款为非法、无效或不可强制执行，则其他条款仍具有完全效力，并且受影响的条文将予修订，以使其在最大可能范围内可执行及有效，以落实双方的原意。

 

15.6    转移、转让和分包。本协议的任何分包、转让、转授或其他转移（包括但不限于通过合并、收购、剥离或控制权变更或实物出资的方式）或客户在本协议下的任何权利、职责、利益或义务均须经 DS 的事先书面批准。任何未经此类同意而试图这样做的企图都是无效的。任何经批准的许可证转移均可能需要支付调整费用。本协议对 DS 及其继受人和受让人具有约束力，并符合其利益。

 

15.7    修订和不弃权。 除非通过双方签署的书面修订进行，否则对本协议任何条款的放弃、变更、修改或取消均不具有约束力。一方在任何时候未能要求履行本协议的任何规定，不应以任何方式影响其在以后强制执行该规定或任何其他规定的权利。

 

15.8    完整协议；优先顺序。本协议包含双方之间有关本协议标的事项的完整协议，并取代所有先前和同期的提案、协议、谅解、声明、采购订单和通信（无论是口头还是书面）。 如果任何 OST 与这些一般条款之间存在差异、不一致或矛盾，则应以对应 OST 的规定为准，但仅限于此类 OST 所述的 DS 产品/服务。就客户根据本协议获得的任何 DS 产品/服务而言，任何未来的 OST 总体而言不会导致客户根据这些一般条款承担的责任和义务大幅增加，或 DS 根据这些一般条款承担的责任或义务大幅减少。客户确认其 (i) 完全了解本协议中的所有条款以及通过引用纳入本协议的条款，(ii) 同意受此类条款的约束并遵守此类条款，以及 (iii) 在签订本协议时，并未依赖与任何 DS 产品/服务相关的功能或产品更新的未来可用性。 本协议的条款对于基于在本协议明确授予和/或提供的权利范围之外使用 DS 任何知识产权的任何索赔方面不具有任何效力。

 

15.9    语言。本协议以英语提供，但可能会使用英语以外的语言提供，仅供参考。英语版本应为本协议唯一具有约束力和可强制执行的版本。

 

15.10  标题。 本协议的标题仅为方便起见，不影响本协议任何条文的含义或解释。

 

15.11  未经客户同意，DS 可转让、转授、分包或以其他方式转移其在本协议下的全部或部分权利或义务。

 

15.12  续存。 本协议第 1 条、第 2.2 条、第 4.2 条、第 5 条、第 6.2 条、第 7 条、第 8 条、第 9.4 条、第 10.1 条、第 10.2 条、第 10.4 条、第 11 条、第 12 条、第 13 条、第 14 条和第 15 条以及适用于中华人民共和国的国家/地区特定条款（如适用）在本协议终止或过期后继续有效。

 

15.13  适用法律和管辖权。 对于在中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港、台湾和澳门）以外的任何地点拥有主要居住地或主要营业地点的每位客户，本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖并据其解释，而不考虑任何法律冲突原则，而且排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用。双方不可撤销地放弃就双方之间的任何此类诉讼由陪审团审判的所有权利。由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼和法律程序应完全由马萨诸塞联邦法院审理和裁决。尽管有上述规定，DS 可全权酌情将本协议的有效性、解释和/或履行引起或与其相关的任何索赔或争议（包括但不限于寻求禁令救济和/或衡平法救济），提交给对任何此类索赔或争议的标的事项具有管辖权的任何法院和/或行政机构。

 

 

 

除上述规定外，即使本协议有任何相反规定，下述条款也适用于主要营业地点或主要居住地位于中国的客户许可和/或使用的 DS 产品/服务：

 

16.适用法律和管辖权。

本协议适用香港法律（其法律冲突原则除外）并据之进行解释，而且排除《联合国国际货物销售合同公约》的适用。

因本协议产生或与之相关的所有争议（包括与其存在性、有效性或终止有关的任何问题）应由根据《国际商会仲裁规则》指定的一名仲裁员依据该等规则最终通过仲裁解决。仲裁应在香港以英语进行。仲裁地为香港。仲裁决定和仲裁裁决对双方具有终局的约束力，双方同意受之约束并采取相应行动。胜诉方有权要求败诉方支付相关费用和成本。

客户承认并同意，上款规定不得以任何方式阻止、制约或以其他方式限制 DS 在任何司法管辖区任何有管辖权的法院行使以下权利：寻求禁令救济，启动因本协议的效力，解释和/或履行引起或与之相关的准备性程序，或者解决涉及任何知识产权的所有权的任何争议。

17.在中国提供的在线服务的附加条款。

a. 在使用在线服务时，客户保证其已依照所有适用的法律法规获得所有相关的批准、许可证和允许。客户进一步保证其在使用在线服务时将严格遵守所有适用的法律法规。客户尤其保证：

(i) 无论是客户还是客户的授权用户在使用在线服务时均不会发表任何如下内容：

1)       违反中国宪法规定的基本原则；

2)       危及中国的国家安全，披露国家机密，颠覆国家政权，或者破坏国家重新统一；

3)       损害中国的国家荣誉和利益；

4)       煽动民族仇恨和歧视，破坏民族团结；

5)       破坏中国的国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信；

6)       散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定；

7)       散布淫秽语言、色情作品、赌博、暴力、谋杀、恐怖主义或唆使；

8)       侮辱或诽谤他人，或者侵犯他人的合法权利和利益；或

9)       包含任何适用的法律（包括但不限于中国的法律法规）法规禁止的其他内容。

(ii) 无论是客户还是客户的任何授权用户均不得使用适用的在线服务来：

1)       未经适当允许，访问计算机信息网络或使用计算机信息网络资源；

2)       未经允许，删除、修改或添加计算机信息网络功能；

3)       未经允许，删除、修改或添加计算机信息网络中存储或通过计算机信息网络传输的数据和应用程序；

4)       故意创建和散布包括计算机病毒在内的破坏性程序；或

5)       实施可能危及计算机信息网络安全性的其他活动。

b. 客户进一步陈述并保证，客户或客户的授权用户在使用可用的在线服务时所创建、发布、存储和处理的所有客户数据和其他内容仅供客户作技术性使用，客户在使用可用的在线服务时将完全遵守本协议以及适用的法律法规，而且将仅将可用的在线服务用于合法目的。

c. 客户及客户的授权用户有义务遵守关于实名验证的所有适用法律法规。客户仅可在客户及客户的授权用户的身份和资格得到验证后才能订阅和使用适用的在线服务。客户及客户的授权用户拥有完全的民事权利和民事责任行为能力。客户及客户的授权用户应为客户根据任何相关法律法规以及本协议条款提供的任何信息负责。DS 保留核实客户及客户的授权用户在适用法律法规下各自身份真实性的权利，而且客户同意对 DS 进行任何必要的配合。

d. 无论本协议中是否存在任何相关规定，客户均承认并同意，在以下任何情形下，DS 均有权采取相关行动，包括但不限于删除或保护相关的客户数据或内容，断开链接，暂停在线服务和帐户，终止在线服务、帐户和本协议，而且在以下情况下，客户将为任何相关后果负责，就任何索赔向 DS 作出赔偿，并使 DS 免于承受任何损失（包括但不限于行政罚款）：

(i) 客户或客户的任何授权用户违反本协议任何规定（包括但不限于作为所确定许可程序或在线服务所涉之具体条款以及发布于 http://www.3ds.com/terms/ost 的任何其他条款）；

(ii) 客户或客户的任何授权用户违反相关网站上所列之任何服务规则或政策；或

(iii) 客户或客户的任何授权用户违反任何适用的法律法规。